目前境內(nèi)上市的流程比較復(fù)雜和困難，越來(lái)越多的企業(yè)將目光投向境外上市。很多企業(yè)都會(huì)通過(guò)注冊(cè)海外公司搭建架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市，香港公司和BVI公司都是常見(jiàn)的搭建架構(gòu)的工具。有很多投資人存在疑問(wèn)，注冊(cè)BVI公司能直接在香港上市嗎？

我們要看一看世界主要證券交易所，對(duì)于上市公司注冊(cè)地要求：

① 港交所認(rèn)可的注冊(cè)地：

中國(guó)香港、中國(guó)大陸、英國(guó)、新加坡、開(kāi)曼、澳洲、澤西島、塞浦路斯、德國(guó)、盧森堡、加拿大的英屬哥倫比亞和安大略省。

② 美國(guó)納斯達(dá)克認(rèn)可的注冊(cè)地：

美國(guó)、開(kāi)曼等地

③ 英國(guó)倫敦證券交易所認(rèn)可的注冊(cè)地：

英國(guó)、澤西島等地。

我們都知道BVI 公司具信息保密性的特點(diǎn)，BVI 公司亦無(wú)須遞交賬冊(cè)和周年報(bào)表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國(guó)家都可以上市的。另外從香港、美國(guó)、英國(guó)證券市場(chǎng)上市的要求來(lái)看，看到BVI公司企業(yè)無(wú)法在香港、美國(guó)、英國(guó)等地直接上市的，但是可以通過(guò)搭建架構(gòu)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)BVI公司上市的目的。

例如可以先注冊(cè)BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊(cè)中國(guó)香港公司，再對(duì)香港公司企業(yè)進(jìn)行100％控股，最后以香港發(fā)展公司的名義申請(qǐng)上市，這樣便可以同時(shí)達(dá)到在香港市場(chǎng)上市的目的。如果在美國(guó)納斯達(dá)上市的話，可以先注冊(cè)一個(gè)BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊(cè)開(kāi)曼公司，對(duì)開(kāi)曼公司進(jìn)行100%控股，在美國(guó)上市。

可見(jiàn)BVI公司實(shí)現(xiàn)境外上市，通常都要設(shè)置兩層BVI公司，第二層BVI公司的作用主要是方便上市公司不同業(yè)務(wù)之間可以相互獨(dú)立，方便今后運(yùn)營(yíng)管理以及分拆上市。以阿里巴巴收購(gòu)優(yōu)酷為例，由于優(yōu)酷不同于阿里巴巴集團(tuán)之前的業(yè)務(wù)，通過(guò)單獨(dú)設(shè)立BVI公司來(lái)控制優(yōu)酷在國(guó)內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

而內(nèi)地較為熱門BVI公司為基礎(chǔ)的海外上市架構(gòu)中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)主體，再控股國(guó)內(nèi)企業(yè)。

假如開(kāi)曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后中國(guó)上市企業(yè)公司有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么我們可以在開(kāi)曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事各種不同經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)間的公司之間彼此相互獨(dú)立，不被彼此牽累。

而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而且各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。

通過(guò)以上，在上下層級(jí)架構(gòu)搭建可以直接海外上市，合理設(shè)置BVI公司可以發(fā)揮作用是：

① 方便大股東對(duì)上市公司的控制；

② 允許管理層和一些股東規(guī)避禁令；

③ 可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇；

④ 當(dāng)公司業(yè)務(wù)有變時(shí)，可通過(guò)出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。

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