近年來，基于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對外資的限制，互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采用VIE架構(gòu)實現(xiàn)海外上市，從而獲得海外資本投資。比如新浪就是利用VIE架構(gòu)在海外成功上市的成功案例。那么到底什么是VIE架構(gòu)呢？如何搭建VIE架構(gòu)？如何利用VIE架構(gòu)轉(zhuǎn)移利潤？大家別急，聽快樂投資邊肖給大家詳細講！

所謂VIE模式(可變利潤實體)，國內(nèi)稱為“協(xié)議控制”，主要是指實際運營公司不受股權(quán)控制，但實際運營公司被控制，通過簽訂各種協(xié)議實現(xiàn)財務合并。這一框架基本上被國內(nèi)實體用來實現(xiàn)海外上市。雖然在國內(nèi)使用已久，但仍處于“灰色”地帶，我國法律也沒有對VIE框架進行界定。

接下來我們分析一下海外上市模式是如何在VIE框架下由BVI、開曼和香港公司構(gòu)建的。點擊咨詢專業(yè)顧問。

VIE的一級架構(gòu)設置在——，BVI公司設置。

英屬維爾京群島是世界上發(fā)展最快的海外投資中心之一。成立BVI公司的主要原因是當?shù)卣粚Ｍ馐杖胝鞫悺?

對于BVI公司的股東來說，如果股息留在BVI公司，則不需要繳納個人所得稅，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的。同時，股東可以繼續(xù)與BVI公司進行相關投資，并在銀行申請公司信用卡供個人使用。

VIE的第二層架構(gòu)設置在——，設置開曼公司。

對于在香港紅籌股上市的公司，通常會在BVI下設立一家開曼公司，在開曼設立公司的程序相對簡單。BVI公司雖然保密性強，不需要每年做審計報告，但是無法通過上市監(jiān)管。因此，企業(yè)會選擇不納稅的開曼公司作為海外上市的主體。

這里需要注意的是，上市主體設立在開曼公司，因為目前香港只允許在中國香港、百慕大和開曼注冊的公司在香港上市。

VIE的三級架構(gòu)是三三三五四成立一家香港公司

中國公司在海外間接上市，一般都會把最后一層樓定在香港公司，主要是想利用香港空殼公司的稅收優(yōu)惠政策。由于內(nèi)地與中國香港之間避免雙重征稅的安排，符合規(guī)定的中國香港公司的股息收入可按5%的稅率征收預扣所得稅。

由于中國政府對部分行業(yè)的外資投資仍處于試運行階段，設立離岸公司、設立離岸VIE架構(gòu)成為跨國企業(yè)海外投資最有效、最成熟的模式。對于限制外資的行業(yè)，在可預見的未來，離岸結(jié)構(gòu)仍將是海外投資的首選。

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