一、依法清算是公司注銷的前置程序

公司在依法進(jìn)行清算后，存在兩種結(jié)果：

一是經(jīng)清算后凈資產(chǎn)不為負(fù)數(shù)，則在清償所有債務(wù)后，若有剩余財(cái)產(chǎn)可依法進(jìn)行分配，注銷公司；

另一種則是資不抵債，此時(shí)如果作為清算組不能與公司的債權(quán)人就公司剩余財(cái)產(chǎn)分配方案達(dá)成一致意見，則應(yīng)根據(jù)《公司法》第一百八十七條第一款規(guī)定，應(yīng)從非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序，作為股東應(yīng)該向人民法院申請(qǐng)公司破產(chǎn)，從而最大限度的維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。

雖然，隨著商事登記制度的改革，公司注銷日益簡化，但是，作為公司的股東應(yīng)當(dāng)切記：依法清算，是公司注銷的前置程序，否則可能就會(huì)對(duì)企業(yè)所負(fù)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

二、注銷不清算或虛假清算，股東應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

雖然，依法清算是公司注銷的前置程序，但是，仍然有很多公司在注銷過程中，根本不清算，或者以虛假的清算報(bào)告來注銷公司，更有甚者，明知公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)且被人民法院列為失信黑名單的情況下，清算義務(wù)人仍然以虛假的清算報(bào)告注銷公司，其違法清算行為的直接后果，就是導(dǎo)致公司債權(quán)人因債務(wù)清償主體消滅而無法主張債權(quán)，其實(shí)質(zhì)是濫用有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任，損害了債權(quán)人合法利益，根據(jù)《公司法》第二十條第三款規(guī)定應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

另外，在公司注銷過程中，工商登記部門均要求公司股東承諾：“公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”。根據(jù)《公司法》司法解釋二第二十條第二款“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”的規(guī)定，公司注銷不清算或以虛假清算報(bào)告注銷公司的，作為債權(quán)人仍然可以依據(jù)股東所作的承諾，追究股東的法律責(zé)任。

三、執(zhí)行程序中，注銷不清算，法院可追加股東作為被執(zhí)行人

若公司作為民事案件的被執(zhí)行人，此時(shí)股東違法注銷公司，則執(zhí)行申請(qǐng)人可依據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條“未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，直接向執(zhí)行法院申請(qǐng)變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對(duì)公司正在執(zhí)行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

綜上，在有限責(zé)任公司注銷過程中股東作為清算義務(wù)人，務(wù)必依法清算，在發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的情況下，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算，否則，若以虛假清算報(bào)告注銷公司將會(huì)構(gòu)成濫用公司的獨(dú)立性及股東的有限責(zé)任，從而需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（特別說明：本文“公司”均指“有限責(zé)任公司”）